고려아연 집중투표제, 이사 선임 안건 상정 금지 가처분 인용

 

고려아연 집중투표제

지난 2024 년 12 월 30 일, 영풍·MBK 측은 고려아연의 2025 년 1 월 23 일 임시주주총회와 관련하여 서울중앙지법에 ‘의안 상정 금지 등 가처분 신청’을 제기했다.

영풍·MBK 측이 상정 금지를 신청한 안건은 ‘집중투표제 도입을 전제로 한’ 이사 선임 안건이다. 2025년 1월 21일, 법원은 상기 가처분 신청을 인용했다. 이로써, 영풍·MBK 측은 이사회 의석 확보와 관련해 유리한 위치에 서게 되었다.

 

집중투표제 의미

 

집중투표제(Cumulative Voting)는 이사 선임 시 이사 후보 수만큼의 의결권을 주식 1주 당 부여하는 제도로, 소수 세력이 지지하는 이사가 선임될 가능성을 높여주는 효과가 있다.

 

주주는 특정 후보에게 의결권을 몰아서 투표할 수도 있고, 여러 명의 후보에게 분 산하여 투표하는 것도 가능하다. 우리나라 상법은 회사가 정관을 통해 집중투표제를 배제하지 않는 한 집중투표제를 도입한 것으로 간주하는 Opt-out 방식을 채택하고 있다.

 

현행 상법 제382조의2제1항에 따르면 2인 이상의 이사 선임 시 지분율 3% 이상을 보유한 주주는 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 회사에 대하여 집중투표의 방법으로 이사를 선임할 것을 청구할 수 있다.

 

따라서 집중투표제 도입을 원치 않는 기업은 정관에 집중투표제 ‘배제’ 조항을 마련하고 있다. 공정거래위원회가 80개 공시대상기업집단 소속 상장법인 344개사를 대상으로 조사한 결과, 집중투표제를 도입한 기업은 344개사 중 13개사(3.8%)에 불과하였다(2024.12. 보도). 즉, 나머지 331개사는 정관에 집중투표제 배제 조항을 마련하고 있다는 것이다.

 

 

고려아연 임시주주총회 안건

고려아연은 오는 1월 23일(목) 오전 9시에 그랜드 하얏트 서울 1층 그랜드 볼룸에서 임 시주주총회를 개최한다. 동 임시주총에는 21인의 이사(사외이사, 기타비상무이사) 후보에 대 한 선임 안건이 상정되었는데 21인 중 7인은 고려아연 측, 14인은 영풍 측에서 추천한 후보이다.

 

고려아연 측은 지난 2024년 12월 3일에 상기 임시주주총회 개최를 위한 주주총회소집 결의를 최초 제출하였는데 20일 후인 12월 23일에 정정공시를 내면서 집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 건을 추가 상정하였다

 

 

고려아연 집중투표제, 시장 입장

고려아연 측이 주주제안한 집중투표제 도입에 대하여 국내외 주요 의결권 자문기관들의 권고 내용이 찬반 양측으로 나뉘어졌다. 집중투표제 도입에 ‘반대’ 의결권을 행사할 것을 권고한 기관으로는 ISS, 한국ESG기준원이 있으며 ‘찬성’ 의결권을 행사할 것을 권고한 기관으로는 글래스루이스, 한국ESG연구소, 서스틴베스트, 한국ESG평가원이 있다.

 

이러한 상황에서 지난 16일, 북미 주요 연기금인 캘리포니아공무원연금(CalPERS)과 캘 리포니아교직원연금(CalSTRS)이 고려아연의 집중투표제 도입에 반대표를 행사하였고, 지난 17일에는 국민연금 수탁자책임전문위원회가 고려아연에 대한 의결권 행사 방향을 심의해 집중투표제 도입 안건과 이사 수 상한을 19인으로 설정하는 정관 변경 안건에 찬성하기로 결정하였다.

 

 

 

이사 선임 안건 상정 금지 가처분 인용

지난 2024년 12월 30일, 영풍·MBK 측은 고려아연의 2025년 1월 23일 임시주주총회와 관련하여 서울중앙지법에 ‘의안 상정 금지 등 가처분 신청’을 제기했다. 영풍·MBK 측이 상정 금지를 신청한 안건은 ‘집중투표제 도입을 전제로 한’ 이사 선임 안건이다. 2025년 1월 21일, 법원은 상기 가처분 신청을 인용했다.

 

즉, 23일에 개최되는 고려아연 임시주총 제1-1호 의안 ‘집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 건’은 상정이 될 수 없게 되었다. 재판부는 “유미개발*이 집중투표 청구를 했던 당시 고려아연의 정관은 명시적으로 집중투표제는 적용하지 않는다고 규정하고 있었다”며 “결국 이 사건 집중투표 청 구는 상법의 규정을 위반한 것으로 적법한 청구로 볼 수 없다”라고 밝혔다.

 

{*유미개발: 최창걸 고려아연 명예회장 일가가 운영하는 부동산 임대업을 영위하는 업체로, 금번 집중투표제 도 입 안건을 주주제안함}

 

이는 영풍·MBK 측이 주장한 “유미개발이 이사 선임을 청구한 날짜를 기준으로 고려아연 정관에 집중투표제가 허용되지 않았기에 해당 의안 상정은 위법하다”는 주장과 일맥 상통한다.

 

앞서 영풍·MBK 측은, 상법 제382조의2제1항에 따르면 집중투표는 소수주주 가 집중투표를 청구하는 시점에 이미 정관으로 허용되어 있어야 하는데, 고려아연 측인 유미개발은 정관 변경과 함께 집중투표로 이사를 선임할 것을 청구했기 때문에 상법 문언에 정면으로 반한다는 주장을 펼쳤다. 이로써, 영풍·MBK 측은 이사회 의석 확보와 관련해 유리한 위치에 서게 되었다.