거버넌스가 주목받는 이유와 한국의 거버넌스 개선 정책

 

ESG 근간, Governanace

2020년 바이든 행정부 집권 이후부터 급격히 확대되어온 ESG 금융시장의 중심은 친환경, 기후변화 등 ‘E(환경)’였다. 하지만 2022년 환경을 둘러싼 정치권의 이념차, 지역경제별 이권 다툼 등이 영향을 미치면서 반 ESG 운동이 미국을 중심으로 확산되었고, 2022년부터 시작된 미 연준을 비롯한 주요국 통화 긴축 정책에 따라 ESG 금융시장의 성장이 후퇴되고, 시장에 대한 관심도 크게 약화되었다

다만 ‘사회책임’, ‘지속가능’, ‘ESG’의 근간에는 ‘E(환경)’와 ‘S(사회)’보다 ‘G(거버넌스)’가 있다는 점을 고려해 볼 때, ESG 금융시장의 성장은 둔화되었지만 기업의 거버넌스에 대한 관심과 중요성은 계속해서 증가하고 있는 추세이다.

 

거버넌스가 이끌 ESG 시장

 

2024년 미국 대통령선거를 앞두고 환경과 관련한 향후 정책 불확실성이 높아지면서 환경 중심의 ESG 투자는 다소 열기가 식었다. 하지만 사회 부문, 거버넌스 부문에 대한 투자 수익률은 S&P500 보다도 높게 형성되는 등 ESG의 근간에 대한 관심 자체가 완전히 식지는 않은 것으로 판단된다.

 

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ESG에서 G의 개선은 기업 자체적으로의 개선 의지도 중요하나, 이를 이끌어낼 수 있는 정부차원의 정책과 개선을 촉구시킬 수 있는 투자자들의 관여 활동이 중요하다고 판단된다. 이를 파악하기 위해 연기금을 중심으로 한 기관투자자들의 기업 관여는 최근 들어 어떤 경향을 가지고 있는지를 살펴보고, 더 나아가 주주로서의 기업 관여뿐만 아니라 채권자로서의 기업 관여는 어떤 식으로 이뤄지고 있는지를 살펴볼 필요가 있겠다.

 

1. 거버넌스(Governance)란

국제표준화기구(ISO)가 마련한 표준안 ISO 26000에 따르면 거버넌스란 조직이 목표를 추구하는 데 있어 의사 결정을 내리고 그 결정사항을 수행하기 위한 체계. OECD에서는 기업 거버넌스를 공공의 이익과 부합하는 범위 내에서 이해 관계자들의 이익을 지속적으로 보호하기 위한 것으로, 기업을 지도하고 통제하는 시스템을 의미한다고 정의할 수 있다.

 

 

기업 내 의사 결정을 위한 체계라는 측면에서 2020년 이후로 강조되고 있는 기업의 환경에 대한 책임, 사회에 대한 책임 등과 관련해 가장 거버넌스가 중요하게 자리잡고 있다. 지속가능경영에 대한 개념이 1990년대 이후로 본격적으로 확산되면서, 2010년에는 ISO에서 표준안 ISO26000을 제정했다. ISO26000은 사회의 모든 조직이나 기업이 의사 결정 및 활동 등을 할 때 소속된 사회에 이익이 될 수 있도록 하는 책임을 규정한 것이다.

 

 

2. 한국에서 거버넌스의 중요성

우선 G(Governance)와 기업지배구조(Corporate Structure)의 개념은 다르다는 점을 인식해야할 필요가 있다. OECD의 기업거버넌스는 ‘공공의 이익과 부합하는 범위 내 이해관계자들의 이익을 보호하기 위한 시스템’(사회중심)이다. 이와 달리, 기업지배구조는 ‘조직이 특정 목적을 달성하기 위해 주요 의사결정을 내리는 구조‘(기업중심)를 의미한다.

 

 

한국의 경우 기업 중심의 용어인 ‘기업지배구조’가 곧 기업 거버넌스와 직결되는 문제이기때문에 혼용되는 사례가 빈번하다. 기업경영 의사결정 과정에서 E(환경)와 S(사회) 요인이 작동하기 위해서는 G(거버넌스) 메커니즘이 선결되어야 하는것이 ESG를 태동시킨 ‘이해관계자자본주의’의 핵심이라고 볼 수 있다.

 

이전부터 코리아 디스카운트 요인으로 지목되었던 ‘G’에 대한 논의는 ‘97년 외환위기를 중심으로 활발하게 전개되었으며, 최근 화두가 되고 있는 밸류업 프로그램과 함께 한국 증시가 한단계 레벨업하기 위해서는 ‘G’의 개혁이 필요한 시점이다.

 

 

3. 아시아 국가 대비 저조한 한국 기업 지배구조

아시아기업지배구조협회(ACGA)에서 발간하는 주요 아시아 국가들의 기업지배구조보고서(CG Watch)를 보면 2010년 이후 한국의 기업지배구조 순위는 8~9위 권에 머무르며 중국, 필리핀, 인도네시아와 하위권에 속한다. 반면, 호주, 싱가포르, 홍콩의 경우 꾸준히 상위권을 유지하고 있고 최근 기업 지배구조의 개선세가 두드러졌던 일본은 ’23년 기준 2위를 기록하고 있다.

 

 

 

‘23년 CG Watch에서 주목할만한 국가는 기업지배구조 순위가 급등한 일본과 급락한 홍콩이다. 일본은 최근 정부의 기업지배구조 개혁 정책, 도쿄증권거래소의 주주가치 제고 장려, 상장사의 기업지배구조 개선, 행동 주의 활성화 등의 요인들이 맞물리며 기업지배구조 점수가 크게 개선되었다. 반면, 홍콩은 사법부, 시민사회 및 언론에 대한 탄압 우려가 크게 부각된 영향으로 공공 거버넌스 중심으로 점수 하락했다.

 

긍정적인 부분은 아시아 내에서 저조한 순위에도, ’20년 대비 ’23년 들어 한국의 지배구조 총점 변화는 주요국 대비 크게 상승했다. 일본에 이어서 한국은 직전 대비 4.2%p 상승하며 아시아 주요국들 중 2번째로 기업 지배구조 점수의 개선세가 나타났다.

 

4. 최근 기업 거버넌스 개선 배경

① 일반 투자자 보호

 

최근 들어 정부 및 금융당국은 자본시장 접근성 제고를 위해 다수의 관련 정책들을 추진하고 있는 상황이다. 특히, ’23년에도 공매도 한시적 전면 금지, 주식양도세 기준 종목당 10억 → 50억원으로 완화 등 코로나 이후 급등한 개인투자자를 위한 제도를 다수 추진하는 점이 특징적이다.

 

 

금융위가 발표한 ’24년 자본시장 정책과제 추진 방향을 살펴보면 ‘일반투자자(소액주주) 보호‘에 초점을 두고 있다. 기업지배구조 관련 물적분할, 내부자거래, 자사주, 전환사채 등 주주가치 보호를 위한 제도가 다수 도입될 예정이다.

 

② 코리아 디스카운트 해소

 

기업 거버넌스 개선의 또 다른 주요 배경에는 정부의 ‘코리아 디스카운트 해소’ 의지가 담겨있다. 현재 기준, OECD 국가 내 PBR 1배 미만 국가는 한국을 포함해 5개 국가만 존재하는 상황. 경제 규모를 감안한다면, 국내 주식시장은 지나치게 저평가받고 있다는 의견이 지배적이다.

 

 

이는 시장 규모에 비해 후진적인 ‘기업 지배구조’에 기인하며, 외국인의 국내 주식시장 유입을 저해하는 요소이다. 저평가의 주된 원인으로 언급되는 낮은 주주환원율, 저조한 수익성(ROE) 또한 근본적으로 취약한 지배구조에 기인한다. 즉, 지배주주와 일반주주의 이해관계 불일치가 주주환원을 바탕으로 한 ROE 개선 유인을 저해하는 주된 요인인 셈이다.

 

5. 최근 기업 거버넌스 개선 정책

① 물적분할시 주식매수청구권 도입

 

국내 기업의 경우 물적분할 자회사 상장 과정에서 일반 투자자의 주주 보호 방안이 미흡했던 사례가 다수 존재한다. 대표적인 사례가 LG화학의 배터리 부문 사업인 LG에너지솔루션 물적 분할 건이다.  이 같은 사례를 방지하기 위해 금융위는 ‘22년 12월 ‘물적분할 자회사 상장 관련 3중 보호 장치’를 제도화했다.

 

1) 물적분할을 추진할 경우, 기업은 주요사항보고서를 통해 물적분할의 목적, 기대효과, 주주보호 방안 및 상장계획 등을 이사회 의결 후 3일 이내 상세하게 공시할 것, 2) 이사회가 물적분할 을 결의할 경우, 물적분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여. 반대 주주들은 물적 분할이 추진되기 이전의 주가로 주식 매각 가능, 3) 물적분할 이후 5년 내 자회사 상장하려는 경우, 강화된 상장심사 제도를 적용(모회사 일반 주주 보호 노력 심사 등) 등이 있다.

 

 

② 내부자거래 사전공시제도

 

미공개정보 접근이 용이한 상장사 내부자의 대량 주식 매각으로 인해 일반투자자가 피해를 입는 사례가 빈번히 발생하고 있다. 대표적인 사례는 카카오페이 내 일부 임원들이 스톡옵션 행사로 취득한 주식을 즉각 매도하여 주가 급락을 초래한 사건이 되겠다.

 

 

이를 방지하기 위해 기존에 사후적으로 공시하였던 상장사 내부자의 지분 거래를 ‘사전‘ 공시하도록 의무화했다. 상장사 임원 등은 거래개시일 30~90일 이전에 매매목적, 가격, 수량, 거래기간 등을 공시해야 한다. 또한, 쪼개기 매매 방지 등을 위해 사전공시대상 여부는 과거 6개월 간 거래수량 및 거래 금액을 합산하여 판단하며 거래기간이 겹칠 경우 중복계획 제출은 허용되지 않는다.

 

③ 배당절차 개선

 

한국의 대부분 기업들은 先 배당기준일, 後 배당액 확정의 배당 절차 관행을 지속해왔다. 이러한 관행 지속은 외국인 투자자의 국내 증시 유입을 제한하고 배당 투자 활성화를 저해하는 요인으로 작용해왔다. 이에 배당투자 활성화 및 배당성향 제고 목적으로 ‘글로벌 스탠다드에 부합하는 배당절차 개선 방안’을 마련했다.

 

구체적으로, 기업들이 배당 절차 개선을 위한 상장사 표준 정관 개정안을 마련했다. 또한, 배당절차 개선 여부를 기업지배구조 보고서에 공시하도록 하여 투자자의 배당 공시 알림에 대한 편의성을 제고했다. 다만, 상법 유권해석에 영향을 받는 결산배당 외 분기/반기 배당의 경우 자본시장법 개정이 필요해 보인다. 현재 관련 법 개정안 은 정무위 계류중이며 향후 개정안이 발표될 것으로 예상된다.

 

 

대표적인 3가지 외에도 전환사채 시장 건전성 제고 방안 마련, 자사주 제도 개선, M&A 제도 개편 및 세제 편안 등 다양한 정책들을 추진중에 있다. 일본은 2013년 이후 기업 거버넌스 개혁을 통해 잃어버린 20년에서 탈출한 바 있다. 한국 역시 거버넌스에 대한 적극적인 접근으로 코리아 디스카운트에서 탈출할 수 있는 계기를 마련하길 바란다.